OPČNÍ PROGRAM VE STARTUPU (POLOPATĚ)

Máš startup, ale potřebuješ zapojit další schopné lidi? Nemáš peníze, jenom vizi a nadšení? Co nabídneš spolužákovi ze školy, aby ti po nocích naprogramoval prototyp aplikace? Aby opustil dobře placené místo v korporaci?
Rád bych navázal na svůj minulý „polopatě“ článek o VALUACI STARTUPŮ a napsal něco o opčních programech.

Opakuje se to neustále – vidím nadějný projekt, kouknu se do obchodního rejstříku a spatřím třeba 4 a více spoluvlastníků. A to u firem, které jsou na počátku svého podnikání, kteří se ucházejí o první investici. Je trochu nevšvarem českých startupů, že hodně brzy rozdají podíly každému, kdo se přichomejtne. A “na konci dne” skončí zakladatelé firmy u svého “životního” projektu s minoritními podíly.  Zde jsou nejčastější chyby při rozdávání podílů:

více lidí = více problémů
Z vlastní zkušenosti vím, že investor pohlíží na více společníků jako na riziko. Pokud nejste team sehraných spoluzakladatelů s jasnými rolemi, bude to při namlouvání investice spíše mínus.

Investoři hledají přirozeně jednoho, dva leadery, se kterým se chtějí bavit a team svěřují do jejich kompetence. Více zakladatelů znamená také více kecání do investiční smlouvy, valných hromad či nedejbože blokaci důležitých rozhodnutí. A samozřejmě chtějí, aby tento leader měl co největší mandát, tím pádem silnější pozici ve firmě (a mimochodem z jednoho koláče se investorovi ukusuje líp větší díl :).

odměna před prací
Odjakživa platilo, že nejdřív se vykoná práce a potom za ni získá odměna. Proto není moudré dávat programátorovi, obchodníkovi nebo nedejbože grafikovi podíl na projektu, ještě než dokážou, že ho dokáží úspěšně exekuovat. Pokud další členy zakládajícího teamu nedokážeš přesvědčit, že to bude opravdu velké a oni mají šanci se toho účastnit, tak nejsi ten správný leader.

 

riziko mrtvých podílů
Moc společníků, kteří dostali podíl hned na začátku není to nejhorší. Co působí na investora jako rudý hadr na býka je tzv. “mrtvý podíl.” Tzn. situace, kdy ti jednoho krásného dne řekne programátor, že už ho to nebaví, přítelkyně ho tlačí a on má nabídku tam a tam. Jenže co teď? Podíl si chce samozřejmě nechat… protože si to “odmakal”. Nezajímá ho, že máte příjem 50 000 Kč / měsíčně a do multimilionového exitu to bude muset ještě 10 let někdo potáhnout.  Noo, vlastně by ti podíl prodal zpátky, ale chce 1 milion Kč.

Jako founder to nikdy nebude procházka růžovým sadem, a několikrát budeš stát na zcestí – zda se zadlužit nebo se na všechno vykašlat … a mrtvý podíl bude argumentem pro variantu toho nechat. Ale nedělejme si iluzi – mrtvý podíl může držet i investor. Třeba ten, který ti do projektu vstoupil hodně brzo a hodně levně a nechce se účastnit či ředit v dalších fázích.

Jak tedy řešit opce?

U svých spolubojovníků se startupy jsem se setkal s několika scénáři, od prostého až po promakané, v tomto pořadí je sem sepíšu:


a, rozdělím malá procenta
Vyhradíš třeba 5-15% z firmy a rozděluješ to podle uvážení v čase klíčovým lidem. Třeba 0,5% z každý rok vedení programátorského teamu nebo 3% a dosažení obchodního výsledku šéfovi obchodu. Tyto rozdané podíly se můžou při dalších investičních kolech ředit nebo naopak být chráněny. Je třeba mít na paměti, že pracovníci opět nabývají pouze opce na tyto podíly – tyto opce je opravňují k podílu na ročním zisku nebo při exitu celé firmy. Nejsou společníky, zapsanými v OR.

Výhodou je relativní jednoduchost a transparentnost. Na druhé straně může hrozit, že ti můžou časem další podíly chybět (nebo paradoxně nadbývat) a těžko se odhaduje ten správný kus, který za začátku (resp. nejpozději s prvním investorem) vyhradit.

b, umožním koupit akcie (v budoucnu)
V případě, že to právní forma umožní (zejména a.s. nebo zahraniční firma) je možné uvažovat o různých podobách  tzv. stock option planu. Jen v jednoduchosti, co to znamená – nabídneš zaměstnanci, že si může kdykoliv v budoucnu koupit XX akcií firmy za dnešní cenu. Třeba za cenu dnešního aktuálního investičního kola, po kterém se ve firmě objeví. Nebo za 1000 Kč, pokud je s tebou od začátku (je docela důležité, aby to nějaká hodnota byla) . A řekneš mu – a teď se se mnou snaž, aby tahle cena byla při prodeji co nejvyšší!

Také jsem někde viděl, že na začátku vyhradila do stock option programu třeba 10% akcií a v každém kole prodala jen jedna polovina – tím že valuace firmy rostla více než 2x bylo v každém dalším kole sice akcií k rozdělení méně, ale za vyšší hodnotu. Zároveň se nikdy nevyprodaly všechny … chytré, hm?

Ale pozor, někde jsem se ale dočetl, že zisk z opčního programu podléhá odvodu sociálního a zdravotního, tedy další argument založit firmu mimo ČR, kde jsou na to právní řády lépe připraveny.

c, vytvořím dynamický opční pool
Trošku kreativní, ale moje oblíbená metoda, která nejpřesněji reflektuje zásluhy všech zúčastněných. Nejdřív se určí procentuální část firmy, která bude vyčleněna na tzv. zaměstnanecký pool. Řekněme, že to bude 8% firmy.

  A jak poté vypočítat reálný podíl? Každému podílníkovi se počítá počet měsíců, které ve firmě pracuje na fulltime, no a součet všech měsíců je 100% poolu.

příklad poolu:

– kolega 1 – 120 měsíců

– kolega 2 – 120 měsíců

– kolega 3 – 60 měsíců

  • celkem 300 měsíců (100%) a poté tedy bude reálné procento opčního poolu vypadat jako

– Petr – 120 měsíců – 40% – 3,2% firmy
– Pavel – 120 měsíců – 40% – 3,2% firmy
– Havel – 60 měsíců – 20% – 1,6% firmy

Tento systém motivuje k dlouhodobé práci pro společnost a dává novým zaměstnancům naději, aby jejich podíl rostl. Malá procenta nejsou blokována lidmi, kteří na projektu začínali, ale už třeba nedělají, protože tady pokud si někdo vydělá velký “podíl” a odejde, jeho část se časem zmenšuje. Férově a úměrně tomu, kolik práce je ještě do velkého exitu udělat.

 

Důležité jsou v tomto případě následující věci

– všichni členové poolu mají stejnou váhu, tzn. počítají se pouze měsíce ve firmě

– pool je dobré slíbit hned, ale přidělit až po roce (se započítáním 12 měsíců)

Tento model mám například v EXPANDO a pořád sháníme schopné lidi >>

 

„Ideální situací pro investora je silný podíl zakladatele (zakladatelů) a zároveň jasná motivace klíčových lidí tak, aby nabývali zajímavé podíly v čase.”

Ať už si vyberete jakokouliv z variant – PAMATUJ NA NÁSLEDUJÍCÍ:

Snaž se nebavit jen o procentech!
Zásadní chybou je, pokud si zaměstnanci (popř. investoři) přestavují podíl na firmě jako počet procent.  Procent je vždy málo, procenta nikdy neudělají nikoho šťastným. Ten správný founder jakékoliv tyhle úvahy utne a snaží se prezentovat budoucí hodnotu či valauci firmy – takže, neslibuj kousky procent firmy, ale kousek její budoucí hodnoty!

Jak to nedělat?

„Nabízím ti 2% firmy.”

Jak to dělat?

“Nabízím jednu padesátinu firmy, která do roku raisne 3 mil. EUR, protože jsme hot a máme hokejku, což zhodnotí tvůj opční podíl na cca 300 000 EUR…”.
Ale k tomu potřebuji tvou pomoc!❤

Nebo – loni jsme dělali 500k měsíčně, letos děláme 1 mil. Kč. Obdobné firmy se prodávají za 5x násobek ročního revenues – už máme hodnotu 100 mil. Kč!

„Koukni se na investice a valuace firem v oboru, snaž se sebevědomě projektovat životní cestu své firmy obdobně.“

Mají klíčoví lidé pochybnosti o této valuaci? Nemůžou mít, protože to závisí jen na nich, zda tento scénář vyjde.

Kolik procent dát
Jasně, ale komu kolik procent dát? V okamžiku, kdy už víš, kolik by měla být hodnota firmy (třeba za dva roky) můžeš zkusit s opčním zaměstnancem tyhle počty:

Ty: “Kolik by sis vydělal normálně?“
On: 100 000 Kč / měsíc
Ty: “Ok, nabízím ti 50 000 Kč / měsíc a podíl v opčním programu.“
On: Proč tak málo?
Ty: “Těch 50 000 měsíčně je tvá investice do naší firmy. Pokud se nám to podaří, přeměníš své 5% firmy z opčního programu na mnohem větší balík při exitu firmy.“
On: Nechápu?
Ty: “ Potřebuji, abys rozdíl toho platu investoval do našeho startupu. Při snížení ze 100k na 50k za 5 let se sice ochudíš o cca 600 tisíc ročně, ale můžeš získat mnohem více. Chci firmu jednou prodat min za 250 mil. Kč, tvých 5 procenta bude tvořit cca 10-15 mil. Kč…Navíc budeš v startupu, práce tě bude bavit a dávat ti větší smysl! „

 

A nezapomeň – dobré SaaS / platformní startupy se prodávají až za 3-4 násobek ročních obratů, takže pokud to myslíš vážně, cílíš na podobné sumy. Dají se na to najít čísla. Zbytek startupů je lifestyle byznys a v tom tě v podstatě nezajímá, kolik procent ti zbyde, protože ten se pro peníze nedělá.

Kolik procent do očního programu?
Na začátku je hrozně důležité si říct, kolik celkově procent z firmy chceš rozdat. Pro zakladatele může být dost těžké drobit malé podíly v čase podle toho, kdo schopný se namane. Mnohem lepší je prostě část podílu firmy na začátku mentálně odepsat na opční program.Samozřejmě vše má své pro a proti – a pokud se ti náhle naskytne (v pátem roce startupu) sehnat do firmy opravdu eso, které opční program s 10 zaměstnanci úplně nezbaští, musíš improvizovat a zase kousek ukrojit.

„Vyjednávání s klíčovým zaměstnancem je někdy důležitější než vyjednávání s investorem.“

Co advisory?
Kapitolou samu o sobě jsou další lidi, kteří firmě můžou pomoci jinak  – nějaký zkušený podnikatel jako mentor či poradce, nejlépe s kontakty, který ti pomůže získat klíčové zákazníky. Pokud máš jasný opční program, nemusíš s každým z nich vymyslet nové podmínky a způsoby motivace, prostě mu nabídni účast v opčním programu jako zaměstnancům.

Závěrem …

Nabídka podílu, akcie nebo účasti na poolu by měla být vždy navázána na konkrétní, měřitelný výsledek v čase, ideálně na výkon pozice na fulltime.

Výhodou všech řešení výše, také je fakt, že pokud zaměstnanec nebo co-founder udělá fakt něco hnusného, prostě mu opce zase vezmeš. Což by mělo být ošetřeno ve smlouvě o opcích.

Pokud máte dotazy či připomínky, napište mi, aspoň upřesním článek. Pokud vás zajímá sofistikovanější pohled, doporučil bych článek A. Kisky.



384 x zobrazeno

Napsat komentář

Vaše emailová adresa nebude zveřejněna. Vyžadované informace jsou označeny *