OPČNÍ PROGRAM VE STARTUPU (POLOPATĚ)

Máš startup, ale potřebuješ zapojit další schopné lidi? Nemáš peníze, jenom vizi a nadšení? Co nabídneš spolužákovi ze školy, aby ti po nocích naprogramoval prototyp aplikace? Aby opustil dobře placené místo v korporaci?
Rád bych navázal na svůj minulý „polopatě“ článek o VALUACI STARTUPŮ a napsal něco o opčních programech.

Opakuje se to neustále – vidím nadějný projekt, kouknu se do obchodního rejstříku a spatřím třeba 4 a více spoluvlastníků. A to u firem, které jsou na počátku svého podnikání, kteří se ucházejí o první investici. Je trochu nevšvarem českých startupů, že hodně brzy rozdají podíly každému, kdo se přichomejtne. A “na konci dne” skončí zakladatelé firmy u svého “životního” projektu s minoritními podíly.  Zde jsou nejčastější chyby při rozdávání podílů:

více lidí = více problémů
Z vlastní zkušenosti vím, že investor pohlíží na více společníků jako na riziko. Pokud nejste team sehraných spoluzakladatelů s jasnými rolemi, bude to při namlouvání investice spíše mínus.

Investoři hledají přirozeně jednoho, dva leadery, se kterým se chtějí bavit a team svěřují do jejich kompetence. Více zakladatelů znamená také více kecání do investiční smlouvy, valných hromad či nedejbože blokaci důležitých rozhodnutí. A samozřejmě chtějí, aby tento leader měl co největší mandát, tím pádem silnější pozici ve firmě (a mimochodem z jednoho koláče se investorovi ukusuje líp větší díl :).

odměna před prací
Odjakživa platilo, že nejdřív se vykoná práce a potom za ni získá odměna. Proto není moudré dávat programátorovi, obchodníkovi nebo nedejbože grafikovi podíl na projektu, ještě než dokážou, že ho dokáží úspěšně exekuovat. Pokud další členy zakládajícího teamu nedokážeš přesvědčit, že to bude opravdu velké a oni mají šanci se toho účastnit, tak nejsi ten správný leader.

 

riziko mrtvých podílů
Moc společníků, kteří dostali podíl hned na začátku není to nejhorší. Co působí na investora jako rudý hadr na býka je tzv. “mrtvý podíl.” Tzn. situace, kdy ti jednoho krásného dne řekne programátor, že už ho to nebaví, přítelkyně ho tlačí a on má nabídku tam a tam. Jenže co teď? Podíl si chce samozřejmě nechat… protože si to “odmakal”. Nezajímá ho, že máte příjem 50 000 Kč / měsíčně a do multimilionového exitu to bude muset ještě 10 let někdo potáhnout.  Noo, vlastně by ti podíl prodal zpátky, ale chce 1 milion Kč.

Jako founder to nikdy nebude procházka růžovým sadem, a několikrát budeš stát na zcestí – zda se zadlužit nebo se na všechno vykašlat … a mrtvý podíl bude argumentem pro variantu toho nechat. Ale nedělejme si iluzi – mrtvý podíl může držet i investor. Třeba ten, který ti do projektu vstoupil hodně brzo a hodně levně a nechce se účastnit či ředit v dalších fázích.

Jak tedy řešit opce?

U svých spolubojovníků se startupy jsem se setkal s několika scénáři, od prostého až po promakané, v tomto pořadí je sem sepíšu:


a, rozdělím malá procenta
Vyhradíš třeba 5-15% z firmy a rozděluješ to podle uvážení v čase klíčovým lidem. Třeba 0,5% z každý rok vedení programátorského teamu nebo 3% a dosažení obchodního výsledku šéfovi obchodu. Tyto rozdané podíly se můžou při dalších investičních kolech ředit nebo naopak být chráněny. Je třeba mít na paměti, že pracovníci opět nabývají pouze opce na tyto podíly – tyto opce je opravňují k podílu na ročním zisku nebo při exitu celé firmy. Nejsou společníky, zapsanými v OR.

Výhodou je relativní jednoduchost a transparentnost. Na druhé straně může hrozit, že ti můžou časem další podíly chybět (nebo paradoxně nadbývat) a těžko se odhaduje ten správný kus, který za začátku (resp. nejpozději s prvním investorem) vyhradit.

b, umožním koupit akcie (v budoucnu)
V případě, že to právní forma umožní (zejména a.s. nebo zahraniční firma) je možné uvažovat o různých podobách  tzv. stock option planu. Jen v jednoduchosti, co to znamená – nabídneš zaměstnanci, že si může kdykoliv v budoucnu koupit XX akcií firmy za dnešní cenu. Třeba za cenu dnešního aktuálního investičního kola, po kterém se ve firmě objeví. Nebo za 1000 Kč, pokud je s tebou od začátku (je docela důležité, aby to nějaká hodnota byla) . A řekneš mu – a teď se se mnou snaž, aby tahle cena byla při prodeji co nejvyšší!

Také jsem někde viděl, že na začátku vyhradila do stock option programu třeba 10% akcií a v každém kole prodala jen jedna polovina – tím že valuace firmy rostla více než 2x bylo v každém dalším kole sice akcií k rozdělení méně, ale za vyšší hodnotu. Zároveň se nikdy nevyprodaly všechny … chytré, hm?

Ale pozor, někde jsem se ale dočetl, že zisk z opčního programu podléhá odvodu sociálního a zdravotního, tedy další argument založit firmu mimo ČR, kde jsou na to právní řády lépe připraveny.

c, vytvořím dynamický opční pool
Trošku kreativní, ale moje oblíbená metoda, která nejpřesněji reflektuje zásluhy všech zúčastněných. Nejdřív se určí procentuální část firmy, která bude vyčleněna na tzv. zaměstnanecký pool. Řekněme, že to bude 8% firmy.

  A jak poté vypočítat reálný podíl? Každému podílníkovi se počítá počet měsíců, které ve firmě pracuje na fulltime, no a součet všech měsíců je 100% poolu.

příklad poolu:

– kolega 1 – 120 měsíců

– kolega 2 – 120 měsíců

– kolega 3 – 60 měsíců

  • celkem 300 měsíců (100%) a poté tedy bude reálné procento opčního poolu vypadat jako

– Petr – 120 měsíců – 40% – 3,2% firmy
– Pavel – 120 měsíců – 40% – 3,2% firmy
– Havel – 60 měsíců – 20% – 1,6% firmy

Tento systém motivuje k dlouhodobé práci pro společnost a dává novým zaměstnancům naději, aby jejich podíl rostl. Malá procenta nejsou blokována lidmi, kteří na projektu začínali, ale už třeba nedělají, protože tady pokud si někdo vydělá velký “podíl” a odejde, jeho část se časem zmenšuje. Férově a úměrně tomu, kolik práce je ještě do velkého exitu udělat.

 

Důležité jsou v tomto případě následující věci

– všichni členové poolu mají stejnou váhu, tzn. počítají se pouze měsíce ve firmě

– pool je dobré slíbit hned, ale přidělit až po roce (se započítáním 12 měsíců)

Tento model mám například v EXPANDO a pořád sháníme schopné lidi >>

 

„Ideální situací pro investora je silný podíl zakladatele (zakladatelů) a zároveň jasná motivace klíčových lidí tak, aby nabývali zajímavé podíly v čase.”

Ať už si vyberete jakokouliv z variant – PAMATUJ NA NÁSLEDUJÍCÍ:

Snaž se nebavit jen o procentech!
Zásadní chybou je, pokud si zaměstnanci (popř. investoři) přestavují podíl na firmě jako počet procent.  Procent je vždy málo, procenta nikdy neudělají nikoho šťastným. Ten správný founder jakékoliv tyhle úvahy utne a snaží se prezentovat budoucí hodnotu či valauci firmy – takže, neslibuj kousky procent firmy, ale kousek její budoucí hodnoty!

Jak to nedělat?

„Nabízím ti 2% firmy.”

Jak to dělat?

“Nabízím jednu padesátinu firmy, která do roku raisne 3 mil. EUR, protože jsme hot a máme hokejku, což zhodnotí tvůj opční podíl na cca 300 000 EUR…”.
Ale k tomu potřebuji tvou pomoc!❤

Nebo – loni jsme dělali 500k měsíčně, letos děláme 1 mil. Kč. Obdobné firmy se prodávají za 5x násobek ročního revenues – už máme hodnotu 100 mil. Kč!

„Koukni se na investice a valuace firem v oboru, snaž se sebevědomě projektovat životní cestu své firmy obdobně.“

Mají klíčoví lidé pochybnosti o této valuaci? Nemůžou mít, protože to závisí jen na nich, zda tento scénář vyjde.

Kolik procent dát
Jasně, ale komu kolik procent dát? V okamžiku, kdy už víš, kolik by měla být hodnota firmy (třeba za dva roky) můžeš zkusit s opčním zaměstnancem tyhle počty:

Ty: “Kolik by sis vydělal normálně?“
On: 100 000 Kč / měsíc
Ty: “Ok, nabízím ti 50 000 Kč / měsíc a podíl v opčním programu.“
On: Proč tak málo?
Ty: “Těch 50 000 měsíčně je tvá investice do naší firmy. Pokud se nám to podaří, přeměníš své 5% firmy z opčního programu na mnohem větší balík při exitu firmy.“
On: Nechápu?
Ty: “ Potřebuji, abys rozdíl toho platu investoval do našeho startupu. Při snížení ze 100k na 50k za 5 let se sice ochudíš o cca 600 tisíc ročně, ale můžeš získat mnohem více. Chci firmu jednou prodat min za 250 mil. Kč, tvých 5 procenta bude tvořit cca 10-15 mil. Kč…Navíc budeš v startupu, práce tě bude bavit a dávat ti větší smysl! „

 

A nezapomeň – dobré SaaS / platformní startupy se prodávají až za 3-4 násobek ročních obratů, takže pokud to myslíš vážně, cílíš na podobné sumy. Dají se na to najít čísla. Zbytek startupů je lifestyle byznys a v tom tě v podstatě nezajímá, kolik procent ti zbyde, protože ten se pro peníze nedělá.

Kolik procent do očního programu?
Na začátku je hrozně důležité si říct, kolik celkově procent z firmy chceš rozdat. Pro zakladatele může být dost těžké drobit malé podíly v čase podle toho, kdo schopný se namane. Mnohem lepší je prostě část podílu firmy na začátku mentálně odepsat na opční program.Samozřejmě vše má své pro a proti – a pokud se ti náhle naskytne (v pátem roce startupu) sehnat do firmy opravdu eso, které opční program s 10 zaměstnanci úplně nezbaští, musíš improvizovat a zase kousek ukrojit.

„Vyjednávání s klíčovým zaměstnancem je někdy důležitější než vyjednávání s investorem.“

Co advisory?
Kapitolou samu o sobě jsou další lidi, kteří firmě můžou pomoci jinak  – nějaký zkušený podnikatel jako mentor či poradce, nejlépe s kontakty, který ti pomůže získat klíčové zákazníky. Pokud máš jasný opční program, nemusíš s každým z nich vymyslet nové podmínky a způsoby motivace, prostě mu nabídni účast v opčním programu jako zaměstnancům.

Závěrem …

Nabídka podílu, akcie nebo účasti na poolu by měla být vždy navázána na konkrétní, měřitelný výsledek v čase, ideálně na výkon pozice na fulltime.

Výhodou všech řešení výše, také je fakt, že pokud zaměstnanec nebo co-founder udělá fakt něco hnusného, prostě mu opce zase vezmeš. Což by mělo být ošetřeno ve smlouvě o opcích.

Pokud máte dotazy či připomínky, napište mi, aspoň upřesním článek. Pokud vás zajímá sofistikovanější pohled, doporučil bych článek A. Kisky.

Valuace STARTUPU pro investici (polopatě)

Za kolik pustit prvního investora do firmy a kolik chtít peněz? Za poslední rok jsem vysvětloval, počítal nebo byl tázán nespočetněkrát. Pro své účely jsem si vytvořil  pravidla, na kterých lze vyjednávání postavit, i když je třeba brát ohled na specifika daného případu. Předpokládám, že čtenář bude startupista, proto si dovolím přímé oslovení.

Počáteční hodnota = nula

Počítej s tím, že tvůj startup má dnes hodnotu nula, co prodáváš je jeho budoucí hodnota, řekněme za 24-36 měsíců (jak moc jsi odvážný to naplánovat). Investor rozumí, že jde o risk, ale na druhé straně chce vidět, že firma bude mít do 2-3 let hodnotu alespoň ve výši, za kterou si podíl kupuje dnes.

Příklad? Pokud dnes investor vstoupí za 1 milion a získá share 10%, mohl by očekávat, že do 2-3 let se bude hodnota firmy blížit 10 mil. Kč.

Co je to hodnota startupu?

A tady nastává kámen úrazu – u normálních firem určuje hodnotu burza, případně násobky EBITDA (zisk před daní, amortizací apod.) Nicméně tvůj startup je pořád startup a všechny příjmy rveš zpátky do firmy, takže o zisku nemůže být ani řeč.

Rada – odvoď valuaci za 2 roky z obratu firmy. Přesněji pro jednoduchost používám třicetinásobek (30x) měsíčního obratu. Z praxe vím, že hot startupy se prodávají i za 3-4x ročního obratu, proto si dovolím tuhle domněnku.

Příklad:

měsíční obrat dnes 50 000 Kč
měsíční obrat za 24 měsíců – 500 000 Kč
modelová hodnota firmy – 500 000 Kč x 30 = 15 mil. Kč

(což je mimochodem 21% růst meziměsíčně)

Ale pozor, není obrat jako obrat. Tenhle vzoreček bych vytáhl jenom pro opakující se, škálovatelné předplatné softwaru (SaaS) nebo služby. Ideálně pod smlouvou nebo s automatickou fakturací. Tedy přesně opak agenturní práce nebo práce na zakázku.

A mezi náma – růst jde málokdy lineárně, většinou probíhá skokově. (Ale jak to namodelovat, že?)

Odkrývání neznámých

Základem pro investici by tedy měl být finanční plán na 2-3 roky (rozepsané příjmy a výdaje), který končí break even (tzn. poslední měsíce jsou provozně v zisku), ale zároveň jako celek s mínusem.

Celkové mínus je počet milionů, které potřebuješ jako investici. Obrat na konci x30 je valuace firmy, jejiž část nabízíš teď a na kterou ji slibuješ zhodnotit.

Pár dobrých rad

  • růst s investicí by měl překonat organický růst (bez investice) o více než firmu zhodnotí investice
  • nech si měsíčně 5-10% výdajů jako rezervu, shit happens
  • odhaduj reálné příjmy a ještě trošku Uber

Pokud se neshodnete…

Samozřejmě dohadování s investorem může být tvrdé, dávám pár rad, pokud byste se diametrálně lišili

  • tranche  – investice se nabalíkuje do několika fází a jednotlivé vyplacení je závislé na již dosažených výsledcích (počet klientů, příjmy). Pokud si věříš, navrhni to.
  • convertible note – část investice půjde ve formě půjčky, která se buď investorovi vrátí (ideálně při exitu) s nějakým zhodnocením nebo zvýhodněně promění v  ekvitu při dalším kole investice.

Proč je dobré získat víc peněz

V 90% případů vše stojí více, než jsi čekal. Není tak těžké utrácet podle plánu, ale příjmy se nemusí objevit nikde. Větší finanční poltář znamená i větší šanci na úspěch – i rozdíl 1-2 mil. Kč může být rozdíl mezi bytím a nebytím. V případě failu už je mentálně pro investora asi jedno, jestli odepíše 6 nebo 8 mil. Kč (předpokládám, že do startupů investují hodně bohatí lidi, kteří jsou srozuměni s riziky a berou to jako sázku).

Ta tam jsou časy, kdy šlo startupy dělat v ČR levně jenom na slovo „startup“ – dneska buď musíš dát někomu podíl nebo dobře zaplatit. I startupy už umí zaplatit dobře, protože získaly mnohem více peněz než ty a mnohem dříve a stávají se tvými konkurenty třeba na trhu práce.

Proč nedát investorovi hodně procent

Pokud svému projektu bezmezně věříš a víš, že mu obětuješ min. 3 roky svého života, není dobré dávat prvnímu investorovi moc ekvity (podílu). Takhle od pasu vidím hranici kolem 25% – za 2 roky totiž můžeš mít holý zadek a potřebovat opět další peníze.

Což znamená, že jsi nesplnil finanční plán a nedosáhl potřebné valuace. Další peníze do firmy dostaneš za další ekvitu, možná za víc procent (nebo s horší valuací) než první investor…no a počítej – prvnímu dáš 40% a druhému 30%, tobě a druhému founderovi zůstane 30%. Ruku na srdce, bude tě bavit být hlavním motorem firmy, ze které máš už jenom 15%?

V neposlední řadě ti větší valuace umožní líp motivovat další klíčové lidi (zaměstnance, „pomahače“) … pokud jim nabídneš 1% tak je velký rozdíl, jestli za tím vidí 30 000 Kč nebo 300 000 Kč.

Na co si dávat pozor?

Aneb typické triky investorů a jejich lstivých právníků. 🙂 Trik může spočívat v tom, že po týdnech vyjednávání o investici může tohle přijít ve fázi vyjednávání o smlouvě, kdy už nemusíš mít mentální odolnost. Takže pozor na

  • nadměrná práva investora ve firmě – může blokovat zasedání valné hromady, mít možnost sesadit jednatele, sám prodat firmu, zablokovat další vstup investora apod. … nezapomeň, že je ok mu dát práva pro kontrolu, ale pořád je to minoritní podílník a hlavní odpovědnost i rozhodování by mělo být na tobě.
  • osobní závazek founderů za peníze – pozor, aby se náhodou z investice nevyklubala skrytá půjčka a ty jako founder osobně vlastním majetkem neručil za to, že investice nemusí vyjít.
  • preference neředění v dalším kole – investoři si rádi podmiňují, že nebudou svůj podíl „ředit“ (dilutovat). v dalším kole. Chtějí zůstat na 20% i kdyz vstupuje do firmy někdo další a zbytek podílníků ztrácí poměrně podílů. To není fér, protože ty jsi tu firmu zhodnotil, investuje se za  větší valuace a není důvod aby jsi to bral jen na sebe (svůj podíl). Jinak je to samozřejmě, pokud nemáš peníze a další investor vstupuje s menší valaucí než první, pak seš v háji a nezbývá než to pro přežití vzít na sebe.
  • nulový plat – investici vnímáš jako velkou životní šanci, ale až opadne nadšení musíš z nečeho žít (třeba si najdeš holku nebo budeš mít děti). Je nutné rozlišovat, kdo pro firmu opearativně pracuje a kdo drží podíl. A rozumný investor chápe, že bez normálního platu si začneš přivydělávat jinde, mít brigády nebo zaječí úmysly. Proto by měl akceptovat plat cca na polovině toho, co bys jinak dostal jinde.
  • vesting – je idea, že svůj podíl ve firmě získáváš až v čase odpracováním několika let. Dává smysl třeba pro foundery, které chcete přibrat a oni si to teprv musí odmakat. Ale pro tebe to vylučuje hodně alternativ, jak firmu zachránit pokud třeba první investice nevyjde.
  • prioritní zhodnocení  – po letech práce přijde exit a ty najednou zjistíš, že investor má nějak víc než 25% prodejní ceny. Dal si totiž do smlouvy, že se nejdříve vrátí jeho investice, zhodnocená úrokem a teprv potom se rozdělí zisky. Promysli to.
  • ztraceno v překladu – najdi si dobrého byznys právníka (zažil jsem hodně nabubřelých advokátů, kteří deal formalitami potopili) a snaž navrhnout první draft jednoduché investiční smlouvy. Jdi po důležitých bodech a neztrať se v detailech, pokud druhá strana valí kopy připomínek.  Někdy je riziko akceptace potenciálně nevýhodného ustanovení stojí obětovat za fakt, že se investice podaří.

Mysli do budoucna

Nezapomeň na to, nechat si v podílu firmy prostor pro klíčové zaměstnance ve formě zaměstnaneckých opcí (mluv o tom s investorem, z jakého podílu půjdou).

Nebullshituj růst příjmů v budoucnu, pokud tomu sám nevěříš… pro investici chceš samozřejmě načančat co největší valuace, ale s těmi čísly budeš žít další 3 roky a jejich nereálnost se může vrátit jako bumerang.

Neupínej se na to, jestli vlastníš 45% nebo 35% – sleduj, jestli reálná hodnota tvého podílu roste v čase, i když třeba procentně ztrácíš. Hezky je to vidět na příkladu z USA.

A to nejlepší nakonec – pokud se ti podaří získat investici a dokázat, že je byznys životaschopný, je velice chytré začít nové kolečko s dalšími investory.

Good luck!